As mudanças que a B3 prepara para o Novo Mercado irão afetar os Conselhos de Administração das companhias que integram o segmento de listagem com as regras mais rígidas de governança corporativa no Brasil. A proposta limita o número de empresas que os conselheiros podem atuar simultaneamente, e prevê, no mínimo, 30% de membros independentes.

Confira abaixo as principais modificações sugeridas pela B3:

• Conselheiros de companhias listadas no Novo Mercado podem atuar em, no máximo, cinco Conselhos de Administração de companhias abertas (hoje em dia não há limite);
• O cargo de presidente do Conselho de Administração tem peso dois, ou seja, só pode acumular mais três posições, totalizando cinco;
• Os membros que ocuparem cargo executivo devem participar de, no máximo, dois Conselhos, com exceção do diretor presidente ou executivo, o qual poderá participar de apenas um board.
• A B3 sugere um limite máximo de 10 anos consecutivos de membros na atuação como conselheiro independente. Se permanecer no cargo após este cargo, não será considerado independente. Outra possibilidade é se afastar da companhia por dois anos e retornar ao cargo.
• O número mínimo de conselheiros independentes será de 30%, conforme a consulta pública.. A regra atual exige, pelo menos, dois independentes na composição de um Conselho, ou 20%, o que for maior. Para boards com até seis membros a proposta indica que seja mantido o mínimo de dois conselheiros para evitar aumento de custos.

Outras propostas da B3

Revisão do Selo do Novo Mercado

O Selo do Novo Mercado de uma determinada empresa poderá ser revisto nos seguintes casos:

• Divulgação de fato relevante que demonstre a possibilidade de erro material nas informações financeiras, conforme definido pelas normas contábeis brasileiras, incluindo aqueles relacionados a fraude;
• Atraso superior a 30 dias na entrega das informações financeiras;
• Relatório dos auditores independentes com opinião modificada;
• Solicitação de recuperação judicial no Brasil ou procedimentos equivalentes em jurisdições estrangeiras;
• Incapacidade de manutenção de diretor estatutário na função decorrente de prisão ou morte;
• Desastre ambiental público e notório envolvendo a companhia;
• Divulgação de fato relevante sobre acidente fatal envolvendo trabalhadores ou prestadores de serviço da companhia ou práticas trabalhistas que violem direitos humanos.

Demonstrações financeiras mais confiáveis

Para equiparar as companhias brasileiras às práticas de governança corporativa globais e oferecer aos investidores, tanto nacionais quanto internacionais, maior confiança na seleção de seus investimentos, a proposta sugere que a empresa comece a publicar declarações do CEO (ou principal executivo) e do diretor financeiro, atestando a eficácia dos controles internos da empresa. Além disso, a proposta inclui a divulgação de um relatório de asseguração por parte de uma empresa de auditoria independente, que vai avaliar a eficiência do material.

Reajuste de multas

A proposta estipula que, em casos de descumprimento das normas de fiscalização e controle estabelecidas no regulamento, será aplicada uma penalidade de inabilitação por um período de 10 anos para atuar como administrador (diretor ou membro do Conselho de Administração) ou como membro do comitê de auditoria ou conselho fiscal de empresas listadas no Novo Mercado.

Quanto às multas aplicadas em processos sancionadores, propõe-se uma revisão dos valores, substituindo os atuais intervalos por um valor máximo estipulado. Por exemplo, para infrações relacionadas ao capital social, ações em circulação, administração, fiscalização e controle. Antes as multas variavam de R$ 6.886 a R$ 413.352 , agora seria instituído um teto de R$ 5 milhões. A multa base corresponde a metade do valor máximo, podendo ser ajustada para mais ou para menos conforme fatores atenuantes ou agravantes, em conformidade com as diretrizes da CVM. Cada infração identificada resulta na aplicação de uma multa específica.

Câmara de Arbitragem

A B3 sugere tornar mais flexível o uso da Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM), permitindo a atuação de outras câmaras de arbitragem para a resolução de disputas. Para isso, a B3 planeja implementar um processo de credenciamento baseado em critérios técnicos ainda não estabelecidos.

Como participar

A B3 vai ouvir o mercado até 2 de agosto. Comentários e contribuições sobre as propostas poderão ser enviadas por email para sre@b3.com.br.