A temporada de assembleias ordinárias se aproxima e à medida em que as empresas se preparam, quais são as preocupações dos investidores e das empresas de recomendação de voto? Globalmente, a eficácia dos conselhos, riscos climáticos e cibernéticos estão entre as prioridades. No Brasil, os temas incluem, ainda, remuneração da administração e potenciais conflitos de interesse nos Conselhos.

Algo que se deve ter em mente é o fato de investidores e conselheiros terem visões diferentes sobre temas prioritários para 2024, segundo a EY.

De um lado, os Conselhos darão maior foco às condições econômicas, alocação de capital, segurança cibernética e privacidade de dados para 2024. De outro, a retenção de talentos, alterações climáticas e gestão ambiental estão entre as principais áreas que investidores desejam que as empresas priorizem em 2024.

O que investidores esperam para a temporada deste ano:

FORÇA DE TRABALHO

Investidores querem saber como as companhias atraem, retêm e adaptam sua força de trabalho. Muitos são os fatores que podem impactar a resiliência do modelo de negócios e as operações, assim como estratégias voltadas para os colaboradores. Entre eles estão as tecnologias emergentes, transição energética e questões climáticas.

EFICÁCIA DOS CONSELHOS

A qualidade e a eficácia do conselho continuam em foco. Os investidores poderão estar mais dispostos a votar contra os administradores para sinalizar as suas preocupações num cenário cada vez mais complexo de propostas aos acionistas. Os investidores querem compreender como os Conselhos de Administração estão desenvolvendo conhecimentos e gerenciando temas considerados chave, caso dos riscos e oportunidades relacionados ao clima, questões estratégicas da força de trabalho e a utilização de inteligência artificial (IA).

QUESTÕES CLIMÁTICAS

A maioria dos investidores querem que as empresas priorizem as alterações climáticas e a gestão ambiental em 2024. Isso pode ser uma surpresa para alguns que assumem que há uma desaceleração no interesse dos investidores sobre o tema por causa da volatilidade econômica. No entanto, investidores continuam a ver alinhamento do tema com o crescimento a longo prazo das empresas afetadas pelo clima.

Um dos pontos de interesse é a forma como as empresas estão inovando e adaptando seus negócios para uma transição para energias limpas. Também querem compreender os gastos por trás desses esforços e como as empresas estão a desenvolvendo novos produtos, serviços ou modelos de negócio que as ajudarão a prosperar numa economia de baixo carbono.

Os investidores também estão concentrados nas reduções de emissões que, segundo eles, reduzirão o risco sistêmico para a economia global. Além disso, pretendem saber como as empresas estão gerindo os riscos físicos das alterações climáticas.

E no Brasil, o que esperar da temporada de assembleias?

As empresas de recomendação de voto Glass Lewis e ISS apontam temas como questões climáticas, cibersegurança e remuneração de administradores.

RISCOS CLIMÁTICOS

A partir de 2023, Glass Lewis incluiu uma nova discussão sobre a responsabilidade dos conselheiros em questões relacionadas ao clima. A empresa alerta que é necessária a “divulgação clara e abrangente” sobre os riscos climáticos, incluindo como são mitigados e supervisionados. Este tipo de informação deve ser fornecida especialmente pelas companhias cujas emissões de gases de efeito estufa representam um risco financeiro material. Além disso, a divulgação deve estar em conformidade com as recomendações do Grupo de Trabalho sobre Divulgações Financeiras Relacionadas ao Clima (TCFD, na sigla em inglês).

A Glass Lewis sugere que os Conselhos de Administração destas empresas devem ter responsabilidades de supervisão claramente definidas para questões relacionadas com o clima. “Assim, nos casos em que encontramos qualquer uma dessas divulgações esteja ausente ou significativamente ausente, podemos recomendar o voto contra conselheiros”, afirma.

CIBERSEGURANÇA

Há um risco crescente de ataques cibernéticos para empresas e consumidores, que podem resultar em violação de dados, danos à reputação, prejuízos financeiros e interrupções operacionais.

Para a Glass Lewis, o risco cibernético é material para todas as empresas, que devem avaliar e mitigá-los, na medida do possível. Se uma companhia for materialmente impactada por um ciberataque, acionistas podem esperar atualizações periódicas referentes à solução dos problemas.

Assim como nas questões relacionadas a riscos climáticos, a empresa pode votar contra a eleição de conselheiros em casos que considerar que as informações sobre os ataques foram insuficientes ou não foram fornecidas.

CONSELHOS INTERLIGADOS

Conselhos interligados ocorrem quando os executivos aceitam assentos em vários conselhos, criando potenciais conflitos de interesse. “Acreditamos que os CEOs ou outros altos executivos que atendem Conselhos uns dos outros criam interligações que geram conflitos que devem ser evitados para garantir a promoção dos interesses dos acionistas acima de tudo”, afirma a Glass Lewis.

CONSELHEIROS INDEPENDENTES

A ISS atualizou sua política para incluir as últimas mudanças na regulamentação brasileira, após a aprovação da Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios (Lei 14.195), que determina, entre outros pontos, uma independência mínima do Conselho para todas as empresas de capital aberto.

A legislação foi regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 2022 (Resolução 168), que estabeleceu um nível mínimo de independência de 20% para todos os Conselhos de empresas negociadas em bolsa.

A ISS prevê níveis mais elevados de independência dos Conselhos - os segmentos de listagem do Novo Mercado e Nível 2 deverão ter pelo menos 50% de independentes, enquanto as empresas listadas no Nível 1 ou no segmento Tradicional devem ter pelo menos pelo menos um terço do conselho ou dois diretores, o que for maior, classificados como independentes.

REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

A ISS atualizou sua política de remuneração em 2023 e deu às empresas uma carência de um ano para ajustar a divulgação e melhorar a transparência na distribuição do limite máximo global de remuneração dos administradores.

A partir de 1º de fevereiro de 2024, a ISS provavelmente recomendará contra propostas que relatem uma prática salarial problemática, na ausência de uma justificativa convincente e nos casos em que existem preocupações de governança.